宝钜证券振芯科技召开临时股东大会三项公司治理制度修订案被控股股东否决

围绕振芯科技(300101)的控制权纷争已延续数年之久，如今，双方又针对多项上市公司相关治理制度修订议案产生分歧。

12月26日，振芯科技临时股东大会如期召开，振芯科技董事长谢俊、总经理杨国勇、副董事长徐进等高管出席会议，该上市公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）董事长高虹也亲临现场参会。

此次临时股东大会上，褪去了2024年年度股东大会上的浓浓“火药味”，振芯科技股东间看似风轻云淡，但双方的暗自较劲却也丝毫未减。最终，振芯科技三项议案未获通过，而反对票极有可能来自国腾电子集团。

控股股东临时提案曾被董事会否决

12月10日，振芯科技曾召开董事会，审议通过了对《关于修订的议案》、《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》等三大议案。

在上述议案中，《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》又细分为35条项目，其中的12项制度修订项需要提交股东大会审议。振芯科技称，此举系进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。

12月15日下午，振芯科技收到控股股东国腾电子集团通过微信方式发出的《关于提请增加振芯科技2025年第一次临时股东大会临时提案的函》扫描件，国腾电子集团提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至振芯科技此次临时股东大会审议。

公告披露，国腾电子集团为进一步完善振芯科技治理，强化内部控制，促进董事、高级管理人员履职的合规性，提议进一步完善相关制度，由此向上市公司寄出临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》。

国腾电子集团上述临时提案内容包括：其一，在《公司章程》及相关制度中增加董事、高级管理人员离职后，应配合公司进行离任审计，如董事长、总经理、财务总监离职的，公司须聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所等中介机构实施离任审计工作。离任审计结论及重要事项，公司应及时公开披露。其二，为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇开展离任审计工作。

两天后（12月17日），振芯科技召开董事会临时会议，审议通过议案，该上市公司董事会决定不予提交上述控股股东临时提案至公司2025年第一次临时股东大会审议。

振芯科技解释称，国腾电子集团临时提案关于公司董事、高级管理人员离任审计的相关内容，属于《内部审计制度》的规定范畴，不属于股东大会职权范围，无需股东大会审议批准，且公司已在《内部审计制度》中明确规定董事、高级管理人员的离任审计要求，无需再在《公司章程》中赘述。

此外，临时提案第二款提出的“为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇开展离任审计工作”属于公司内部审计工作的任务和具体执行安排，属于公司的日常经营管理的专项审计工作，不属于股东大会职权范围。根据制度，振芯科技已于2023年完成了对公司前任董事长的离任审计。

控股股东会议现场递交异议函

会上，国腾电子集团对振芯科技《公司章程修订案》及相关内控制度存有异议，集团董事长高虹将相关异议函亲手递交给振芯科技董事长谢俊。

据这份异议函指出，振芯科技《股东会议事规则》第四条规定：“年度股东会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。”

不过，国腾电子集团认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》的相关规定，当单独或者合计持有上市公司百分之一以上股份的股东书面提交董事会的临时提案在未违反法律、行政法规或者公司章程的规定、或者不属于超出股东会职权范围的情形时，上市公司董事会应当将该等临时提案提交当次股东会进行审议。因此，此次《股东会议事规则》第四条内容对年度股东会及临时股东会的审议范围作出了人为区分，可能导致上市公司董事会错误理解为临时股东会仅需对董事会自行发出的临时股东会会议通知列明的事项进行审议，且无需将有权股东书面提出的符合法律法规及规范性法律文件规定的临时提案提交当次临时股东会进行审议的错误认定。

其二，《股东会议事规则》第十三条第五款规定：“提出临时提案的股东或其授权代理人应当亲自将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。”

国腾电子集团认为，此次《股东会议事规则》第十三条第五款内容当中多出的“亲自”二字，明显违背了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第2.1.6条第三款的相关规定，且系在上一版《股东大会议事规则》相应条款基础上额外添加的内容，可能导致出现上市公司现有管理层故意通过拒见、拒收等方式刻意回避提出临时提案的股东或其授权代理人向上市公司董事会送达该等临时提案的隐患。

此外，振芯科技此次表决的《董事会议事规则》规定：“董事长依据公司章程和本规则的规定独立履行职权，不受控股股东、实际控制人、公司任何其他部门和个人的干预。”

国腾电子集团认为，《上市公司章程指引（2025）》第一百一十四条注释规定：“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。”因此，上市公司独立董事有权独立行使其职权，但该等独立行使职权的原则不应简单套用至董事长，且董事会应谨慎授予董事长职权。振芯科技此次《董事会议事规则》规定的内容亦不符合其他上市公司惯例，存在董事长行使职权时不受上市公司审计委员会、内审部门及/或行政监管部门监督、管理的风险，亦不利于对上市公司广大中小股东利益的保护。

12月26日晚间，振芯科技披露了临时股东大会最终表决结果，此次会议审议通过了11项议案，其中，议案《关于修订的议案》经此次股东大会以特别决议审议通过。另有3项议案未获通过，分别为《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会网络投票实施细则》。从表决情况来看，上述三项议案所得反对票均在1.68亿股左右，所占表决比例超过71.84%。